Спасибо!
Информация о работе
Подробнее о работе
Дружественные сделки слияний и поглощений открытых корпораций
- 39 страниц
- 2014 год
- 204 просмотра
- 0 покупок
Гарантия сервиса Автор24
Уникальность не ниже 50%
Фрагменты работ
ВВЕДЕНИЕ
Актуальность выбранной темы обусловлена тем, что в современных условиях слияния и поглощения (СиП) между компаниями становятся все более распространенной стратегией развития бизнеса. В мире наблюдаются периодические и достаточно продолжительные подъемы интенсивности СиП, которые имеют форму простых двухфазных циклов или волн.
Значимость выбранной проблемы в том, что динамика слияний и поглощений зависит от национальной модели корпоративного управления. Как известно, США и Великобритания, так же как Австралия, Ирландия, Новая Зеландия и Канада относятся к странам, в которых доминирует англосаксонская модель корпоративного управления. В Германии, а также в большинстве стран Западной Европы, преобладает континентальная модель. В Японии сложилась специфическая, японская модель корпоративного управления.
Под моделью корпоративного управления понимается комплекс внутренних и внешних механизмов, которые определяют взаимоотношения между ключевыми субъектами корпоративных отношений (менеджментом, советом директоров, акционерами и др. стейкхолдерами) и позволяют оптимизировать процесс управления компанией
В связи с этим можно сделать вывод, что исход сделок по слиянию и поглощению в равной степени сопряжен с определенным риском для заинтересованных сторон. При слиянии стороны заинтересованы в том, чтобы вновь образованное юридическое лицо не получило в наследство какие-либо обязательства и определенные издержки.
Степень изученности проблемы - для англосаксонской модели характерна низкая концентрация собственности и высокий уровень развития рынков акционерного капитала. Как правило, основная часть акций распределена между внешними собственниками (аутсайдерами), среди которых важную роль играют инвестиционные, пенсионные, страховые фонды. Целевые установки экономических субъектов тесно связаны с показателями рыночной капитализации, прибыли на акцию, величины дивидендов и т.д. Континентальная модель корпоративного управления развивается на базе концентрированной структуры акционерного капитала. Для стран, в которых данная модель является доминирующей, характерны следующие модели поведения субъектов корпоративного управления и особенности сделок слияний и поглощений. Японская модель корпоративного управления, основанная на консолидации корпоративной собственности, также не способствует высокой активности в сфере слияний и поглощений.
Цель работы – рассмотреть механизм сделки слияния и поглощения. Задачи работы:
1. рассмотреть терминологию по теме слияния и поглощения;
2. рассмотреть классификацию процессов слияния-поглощения;
3. рассмотреть мотивы совершения сделок слияния-поглощения;
4. рассмотреть организацию сделок слияния-поглощения;
5. провести оценку эффективности сделок слияния-поглощения;
6. провести обзор современной ситуации на рынке слияний и поглощений;
7. рассмотреть перспективы развития корпораций;
8. рассмотреть конкретный пример слияния и поглощения.
Объект исследования – фирмы «Данон» и «Юнимилк». Предмет исследования – сделка по слиянию-поглощению.
Методы исследования – анализ документов по сделке слияние-поглощение.
Содержание
ВВЕДЕНИЕ 3
Глава 1. Теоретические аспекты совершения сделок слияний и поглощений 5
1.1. Терминология 5
1.2. Классификация процессов слияния-поглощения 6
1.3. Мотивы совершения сделок слияния-поглощения 9
Глава 2. Практические аспекты совершения сделок слияний и поглощений 12
2.1. Организация сделок слияния-поглощения 12
2.2. Оценка эффективности сделок слияния-поглощения 19
2.3. Обзор современной ситуации на рынке слияний и поглощений 24
2.4. Перспективы развития 27
Глава 3. Заключение дружественных сделок слияний и поглощений на примере конкретных компаний 32
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 35
СПИСОК ИСПОЛЬЗУЕМОЙ ЛИТЕРАТУРЫ 37
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Судебная практика по сделкам M & A появляется только тогда, когда что-то идет не так. В суды попадают споры, связанные с вхождением в общество (приобретением акций/долей), либо споры, касающиеся борьбы за контроль в обществе. Чаще всего эти виды споров переплетаются и неотделимы друг от друга.
Несмотря на то что многие спорные ситуации разрешаются не в судах или в судах других юрисдикций с применением английского права, значительная часть правил совершения сделок M & A в нашей стране формируется все же именно российскими судами.
2010 год и начало 2011 года были богаты информацией о предстоящих и совершившихся сделках M & A. Было много и корпоративных конфликтов между участниками российских компаний ("Норникель" и "Ростелеком", спор между акционерами ТНК-BP, связанный со сделкой между акционером ТНК-BP и компанией BP и др.).
Очевидно, что на этапе планирования сделки нужно задумываться как о соблюдении всех необходимых процедур предстоящей сделки - приобретения компании, так и о стратегии взаимоотношений с другими акционерами после завершения сделки (при наличии таковых) и т.д.
В части приобретения компании в последнее время активно обсуждается иск ООО «Корес Инвест», рассмотренный судами Московского округа (дело N А40-58081/09-83-445). Учитывая этот прецедент, нужно особенно внимательно относиться к приобретению компании, имеющей стратегическое значение для обеспечения обороны России.
Если же говорить о процедуре взаимоотношений с акционерами компании, то показательно нашумевшее разбирательство между "Роснефтью" и ее миноритарным акционером Алексеем Навальным. Напомню, он требовал предоставления информации о деятельности компании, хотя ему принадлежали всего несколько акций. Две высшие судебные инстанции (ВАС РФ и КС РФ) указали на необходимость предоставления акционерам общества предусмотренной законом информации независимо от количества акций.
Любопытно, что согласно разъяснениям ВАС РФ участники/акционеры, требуя у общества информацию, не обязаны раскрывать свои цели и мотивы. Однако ВАС РФ установил, что суд может отказывать в предоставлении подобных сведений, если участники злоупотребляют правом, в том числе если они являются конкурентами основного общества. Как эта позиция будет применяться на практике, в настоящее время непонятно.
Будем надеяться, что существующие судебные прецеденты помогут преодолеть устоявшееся мнение, что на чужих ошибках не учатся.
СПИСОК ИСПОЛЬЗУЕМОЙ ЛИТЕРАТУРЫ
1. http://ma-journal.ru/statma/
2. Брэгг С. Слияния и поглощения. Практическое руководство (2011)
3. Бизнес-курс МВА. Слияния и поглощения
4. Молотников А. Е. Слияния и поглощения: российский опыт
5. Игнатишин. Слияния и поглощения
6. Определение ВАС РФ от 21.05.2012 N ВАС-2866/12 по делу N А50-1508/2011; Постановление ФАС Уральского округа от 23.12.2011 N Ф09-8730/11 по делу N А50-4765/2011 // URL: http://kad.arbitr.ru.
7. Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2011 N 17АП-7906/2011-ГК по делу N А50-4765/2011 // URL: http://kad.arbitr.ru
8. Архипов Б.П. Гражданско-правовой механизм слияний и присоединений акционерных обществ: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2004.
9. Ашуркова А.М. Развитие рынка банковских слияний и поглощений: вопросы теории и методологии: Автореф. ... дис. канд. экон. наук. М., 2007.
10. Бегаева А.А. Особенности правовых средств предотвращения недружественных поглощений // Безопасность бизнеса. 2008. N 2. С. 25
11. Блинков О.Е., Витрянский В.В., Оводов А.А. Мы с нетерпением ожидаем принятия Закона о корпоративных спорах (интервью с заместителем Председателя Высшего Арбитражного Суда РФ В.В. Витрянским) // Юрист. 2009. N 1
12. Габов А.В., Молотников А.Е. Корпоративный шантаж как правовое явление // Журнал российского права. 2008. N 6. С. 48 - 63
13. Калашников Г., Шарипов Т. Слияние и поглощение акционерных обществ по праву ЕС и России: процедурные вопросы // Слияния и поглощения. 2005. N 2 (24)
14. Калашников Г.О. Слияние и поглощение компаний по праву Европейского союза. М., 2007
15. Карагод В.С., Трофимова Л.Б. Международные стандарты финансовой отчетности: Учеб. пособие для бакалавров. 3-е изд. М.: Юрайт, 2012. 322 с
16. Карлин А.А. Реорганизация акционерного общества: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2004. С. 4
17. Нобатова М. Вор должен сидеть в тюрьме // Слияния и поглощения. 2007. N 1, 2. С. 96 - 101
18. Нуждин Т.А. Корпоративная реструктуризация посредством разделения и выделения: вопросы теории и правоприменительной практики // Право и экономика. 2010. N 4. С. 11 – 18
19. Могилевский А.С. Слияние и присоединение акционерных обществ по российскому законодательству: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2006. С. 3
20. Орлова Н.Е. Слияния и поглощения коммерческих банков (западный и российский опыт): Дис. ... канд. экон. наук. М., 2002. С. 12
21. Павлов А.В. Проведение Due diligence в страховой компании // Управление в страховой компании. 2008. N 3. Июль - сентябрь.
22. Плескачевский В. Рейдерство угрожает нашей экономике // ЭЖ-Юрист. 2007. N 38. С. 18, 19
23. Пресняков С.А. Ликвидация предприятия. М., 2009
24. Радыгин А. Слияния и поглощения в корпоративном секторе (основные подходы и задачи регулирования) // Вопросы экономики. 2002. N 12
25. Сегаль Е.М. Учет и анализ процессов реорганизации федеральных государственных предприятий: Дис. ... канд. экон. наук. Саратов, 2005. С. 5, 33
26. Слияние и поглощение. Еженедельный электронный информационно-аналитический бюллетень от 17 ноября 2008 г.: http:// www.finrnarket.ru/ z/ nwsnews.asp?id=999867.
27. Трофимова Л.Б. Консолидация отчетности при объединении бизнеса: Монография. М.: АТиСО, 2011. 184 с.
28. Трофимова Л.Б. Методика проведения анализа консолидированной финансовой отчетности. // «Международный бухгалтерский учет», 2013, N 38)
29. Тумаков А.В. Правовая характеристика категорий «слияния», «присоединение» и «поглощение» в банковской среде // Закон и право. 2008. N 6. С. 92
30. Хохлов Е.С. Правовое регулирование горизонтальных кооперативных соглашений в конкурентном праве ЕС. // «Конкурентное право», 2012, N 4
Форма заказа новой работы
Не подошла эта работа?
Закажи новую работу, сделанную по твоим требованиям
